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该专项报告的内 容真实、准确、完整

来源:未知作者:admin 日期:2019/05/21 13:20 浏览:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.50元(含税),合计分配现金股利35,000,000元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,剩余未分配利润结转至下年度。本年度利润分配及资本公积转增股本方案尚须公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

  振德医疗成立于1994年,是一家集研发、生产、销售为一体的医用敷料行业企业。目前,公司主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累,公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。

  经过多年的发展,公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络。在国际市场,公司与多家国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系,公司凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可;公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲多个国家和地区,根据医保商会的统计数据,公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场,公司以自有品牌开展销售,客户遍及全国大部分省市,产品进入众多医疗机构和连锁药店,形成了稳定的市场体系。

  在现有产品线的基础上,公司正在积极布局清洁消毒、造口护理、运动康复等领域的新产品。通过齐全完善的产品布局,公司为客户提供伤口护理、手术感染控制、压力治疗与固定等一揽子解决方案,满足客户一站式采购需求。

  本公司采购主要为原辅材料采购、委托加工采购两类。公司的采购管理体系由采购管理部门和生产工厂的计划物控部共同组成,采购管理部门主要负责供方的开发和管理,以及采购价格的协商谈判;各生产工厂的计划物控部的采购员执行具体的采购操作。各生产工厂的计划物控部在每年年初根据销售部门年度销售计划匹配年度生产计划,预测下一年的物料采购需求,制定年度采购计划。在年度采购计划的基础上,计划物控部的采购员根据生产订单生成采购需求订单,确定物料规格、数量、价格、质量、交期,完成系统下单,与供方签订采购订单或采购合同,并负责下单后的交期跟催。采购物料到达公司后由品管部进行质量验收合格后再办理入库。

  公司建立了完善的供应商开发、管理制度和采购流程体系,有效保障了采购物资的质量和采购行为的规范。

  公司生产工厂分布于浙江绍兴和杭州、河南许昌、安徽淮南以及新疆阿拉山口等地。公司生产管理体系由制造部、计划物控部、技术部、品管部共同组成,制造部主要负责生产过程的实施和控制并记录;计划物控部负责生产计划安排、物料采购、仓储管理与产品交付;技术部负责生产指导相关文档的制作与批准;自动化部负责设备的开发、维护管理;品管部主要负责生产过程中品质的改善处理及纠正,负责产品的放行和售后服务。

  公司生产过程遵循ISO13485质量管理体系以及中国医疗器械质量管理规范的要求,严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程,导入精益生产项目,稳定质量、提高效率,并制定了相关制度规范,加强对生产与质量管理的内部控制。

  对于海外市场,公司采用按订单生产的模式,销售业务员接到订单后交由计划物控部完成订单评审,并根据订单需求配备物料并结合目前生产安排确定生产计划,最终通过销售业务员与客户确认交期。

  对于国内市场,公司采取备货式生产的模式,公司根据年度销售预算,结合历史生产情况制定年度生产计划,每月结合当月库存和实际订单制定月度生产计划并分解为每周生产计划。此外,公司根据往年销售情况,设置一定比例的安全库存,在安全库存低于要求时进行补货生产。

  公司境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作,即公司根据境外品牌商提供的技术规范和质量标准进行贴牌生产,境外品牌商以其品牌在国际市场上进行销售,市场覆盖全球六大洲(欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、非洲和大洋洲)多个国家和地区。公司外销业务由公司国际营销部门开展。

  公司境内销售通过经销与直销结合的模式销售公司自主品牌产品,产品销售终端主要为医院、药店和线上消费者。公司的产品已覆盖全国大部分省(市、自治区),与众多医疗机构和连锁药店建立了良好稳定的供求关系。直销模式下,公司利用自建的营销网络直接销售至终端;经销模式下,公司通过经销商销售产品。公司内销业务由公司的国内营销部门开展。公司线上销售业务由公司电商部门负责。

  根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》,公司生产销售的医用敷料属于医疗器械中的医用卫生材料及敷料。根据《上市公司行业分类指引》,公司属于专用设备制造业(分类代码为C35)。随着人们健康需求日益增加,医疗卫生事业不断发展,全球医疗器械市场多年来一直保持稳步增长,根据Evaluatemedtech统计,2017年全球医疗器械市场规模为4050亿美元,同比增长4.6%;预计全球医疗器械市场将以5.6%左右的复合增长率增长,到2024年市场规模将达到5945亿美元。在医用敷料方面,凭借劳动力成本优势和高速发展的技术水平,中国已成为全球最大的医用敷料出口国,在全球占据了较大的市场份额,根据中国医药保健品进出口商会统计,公司所属医用敷料细分行业2018年出口额达26.08亿美元,公司多年稳居我国医用敷料出口前三名。

  随着国民经济发展、居民医疗消费增长和健康需求的增加,我国医疗器械行业取得了快速发展。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019版)分析,2018年中国医疗器械规模约为5304亿元,同比增长19.86%。其中医用卫生材料及敷料所属的低值医用耗材市场规模约为641亿元,同比增长19.81%。近年来,公司大力发展国内市场,目前公司在医用敷料国内市场的表现排在市场前列。

  注:1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要原因系本期子公司阿拉山口振德采购原材料进行备货导致本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。

  2、本报告期末归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年期末增加,主要原因系报告期内公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A)股,发行价格为每股19.82元,募集资金总额为49,550.00万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为43,428.34万元;其中,新增注册资本2,500万元,股东出资溢价计入资本公积。同时,报告期内实现净利润致公司净资产、总资产增长。

  3、本报告期基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较上期减少,主要原因系本期首次公开发行股份致股本数增加所致。

  4、本报告期加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上期减少,主要原因系报告期内公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A)股及报告期实现净利润致公司净资产增加所致。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司实现营业收入1,428,856,684.96元,与去年同期相比增长9.37%;实现归属于母公司股东的净利润130,203,577.12元,与去年同期相比增长6.93%;归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润96,230,055.19元,与去年同期相比增长11.63%。

  1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助9,020,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司将许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司、安徽振德医疗用品有限公司、绍兴好士德医用品有限公司、绍兴托美医疗用品有限公司、绍兴联德机械设备有限公司、新疆振德纺织有限公司、阿拉山口振德医用纺织有限公司、阿拉山口嘉德贸易有限公司、河南振德医疗用品有限公司、上海联德医用生物材料有限公司、杭州羚途科技有限公司、杭州浦健医疗器械有限公司、振德医疗用品(香港)有限公司和绍兴振德医疗用品有限公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见公司本年度审计报告附注八合并范围的变更和附注九在其他主体中的权益之说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2019年3月29日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

  1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于〈公司2018年度报告全文及其摘要〉的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  4、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》,董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  5、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  7、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,董事会同意公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),共计派发现金红利35,000,000元(含税),剩余未分配利润结转至下年度;同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,共计转增40,000,000股,资本公积转增股本后,公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。董事会同意将本预案以方案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(    公告编号: 2019-014)。

  9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  10、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况,并同意了公司2019年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号: 2019-015)。

  表决结果:在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍回避表决的情况下同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》,董事会同意公司开展远期外汇交易业务,年度总金额不超过12,000万美元(含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币),上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议,并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜,有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》(    公告编号: 2019-016)。

  12、审议通过《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》,董事会同意公司及全资、控股子公司2019年度拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合授信。在授信期限内,上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内,公司及子公司互相提供担保,担保期限为前述授信业务结束为止,担保范围为实际发生授信额度本金及利息。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议,并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务(包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等)相关手续,签署相关法律文件,有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司2019年度申请综合授信额度的公告》(    公告编号: 2019-017)。

  13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司会计政策变更的公告》(    公告编号: 2019-018)。

  14、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》,董事会同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作,聘期一年,并拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计报酬为80万元人民币(包括公司2018年度报告审计报酬80万元人民币),审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司在2018年第二次临时股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件,由公司财务管理中心负责具体实施。董事会同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号: 2019-019)。

  16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》,董事会同意公司对组织架构进行调整,调整后组织架构如下:

  17、以逐项表决的方式审议通过《关于制定公司相关内部控制制度的议案》,董事会同意公司制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年度报告重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。具体制度详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  (1)《公司内幕信息知情人登记管理制度》:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (2)《公司年度报告重大差错责任追究制度》:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (3)《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》,董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件,同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  19、以逐项表决的方式审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》,董事会同意公司公开发行可转换公司债券方案,具体如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;

  债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

  本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  20、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的公告》(    公告编号: 2019-020)。

  21、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  22、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021)〉的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021)〉的公告》(    公告编号: 2019-021)。

  23、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(    公告编号: 2019-022)。

  24、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》(    公告编号: 2019-023)。

  25、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》,董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,董事会同意并拟提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)办理与本次发行可转换公司债券相关事宜,包括但不限于:

  (1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;

  (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  (4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  (5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (7)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (9)在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  (10)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第5项及第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  公司独立董事已对本次公司拟公开发行可转换公司债券事项及相关议案发表了明确同意的独立意见。

  董事会同意公司于2019年4月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(    公告编号: 2019-025)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2019年3月29日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席王丙新先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

  1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》,监事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于〈公司2018年度报告全文及其摘要〉的议案》,监事会认为:公司编制的2018年年度报告公允反映了报告期的财务状况和经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  3、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》,监事会认为:公司已根据相关法律法规和规范性文件规定并结合自身实际,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的风险控制和防范作用。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,监事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,监事会同意公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),共计派发现金红利35,000,000元(含税),剩余未分配利润结转至下年度;同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,共计转增40,000,000股,资本公积转增股本后,公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。

  监事会认为:本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况,并充分考虑了投资者的稳定回报,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意将本预案以方案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(    公告编号: 2019-014)。

  6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》,监事会认为:公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  7、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》,监事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况,并同意了公司2019年度日常关联交易预计。监事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号: 2019-015)。

  8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》,监事会认为:公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司会计政策变更的公告》(    公告编号: 2019-018)。

  9、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》,监事会同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作,聘期一年,并拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计报酬为80万元人民币(包括公司2018年度报告审计报酬80万元人民币),审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会同意在2018年第二次临时股东大会会议决议授权到期后公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司继续使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件,由公司财务管理中心负责具体实施。监事会同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。

  监事会认为:公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集用途的情形,能够提高募集资金使用效率,有利于实现全体股东利益最大化。监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号: 2019-019)。

  11、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》,监事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件,同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  12、以逐项表决的方式审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》,监事会同意公司公开发行可转换公司债券方案,具体如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;

  债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

  本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  13、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的公告》(    公告编号: 2019-020)。

  14、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  15、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021)〉的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021)〉的公告》(    公告编号: 2019-021)。

  16、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(    公告编号: 2019-022)。

  17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》(    公告编号: 2019-023)。

  18、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》,监事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见2019年4月10日上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、振德医疗用品股份有限公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),共计派发现金红利35,000,000元(含税),剩余未分配利润结转至下年度;同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,共计转增40,000,000股,资本公积转增股本后,公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。

  2、本预案经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润130,203,577.12元,公司2018年度母公司实现净利润60,698,693.35元,提取10%法定公积金计6,069,869.34元,加2018年初未分配利润111,752,034.96元,2018年度合计可供股东分配的利润为166,380,858.97元。

  本次利润分配及资本公积转增预案为:拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),共计派发现金红利35,000,000元(含税),剩余未分配利润结转至下年度;同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,共计转增40,000,000股,资本公积转增股本后,公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,本次现金分红金额占公司2018年归属于母公司所有者的净利润的 26.88%,主要是公司根据目前所处的发展阶段和2019 年度经营计划,公司需预留足够的资金满足后续生产经营、业务拓展、研发投入、项目投资等需要,保障公司持续健康发展。同时,公司本次利润分配及资本公积转增股本预案的制定充分考虑了公司生产经营实际情况和投资者的合理回报,符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等的规定。

  独立董事认为:公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案,充分综合考虑了公司现阶段生产经营、项目投资、与投资者回报,符合有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定,不存在损益公司和中小投资者利益的情况。

  独立董事同意公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

  监事会认为:公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况,并充分考虑了投资者的稳定回报,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易是公司正常生产经营业务,各项交易定价办法是以市场价格为依据,交易的风险可控,并遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

  2019年4月8日,振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况,并同意了公司2019年度日常关联交易预计,关联董事均回避表决。

  上述关联交易事项公司独立董事已进行了事前认可,并对此发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则,相关日常关联交易系公司日常生产经营所需业务,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允合理,有利于保障公司正常生产经营。关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  公司审计委员会认为:公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易为公司与关联方因业务合作而需进行的交易,交易的定价参考市场价格,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,以上关联交易事项需再提交公司股东大会表决,关联股东需回避表决。

  公司第一届董事会第十一次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易批准的议案》,预计2018年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司(以下简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易为3,450万元,2018年度公司与关联方实际发生日常关联交易2,841.37万元,较预计减少608.63万元。

  结合公司2018年度的关联交易情况和2019年度公司经营计划,预计公司2019年度公司日常关联交易总额为4,520万元。具体情况如下:

  注:经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,公司收购了苏州美迪斯医疗运动用品有限公司(以下简称苏州美迪斯)70%股权,苏州美迪斯于2019年1月完成了上述收购的工商变更登记手续。苏州美迪斯主要经营场所位于苏州工业园区,系向苏州方洲纺织有限公司租赁,并由苏州方洲纺织有限公司代收代缴水电费。

  与本公司关联关系:鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。

  与本公司关联关系:公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权,并担任该公司监事。

  与本公司关联关系:许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。

  经营范围:生产:第一类医疗器械、第二类医疗器械(凭有效许可证经营);销售:自产产品、生活日用品;货物进出口;技术进出口。

  与本公司关联关系:绍兴港峰医用品有限公司系公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员王纪荣控制的公司。

  经营范围:纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的加工生产、销售;本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进口;自有厂房租赁。

  与本公司关联关系:公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东钟明南先生(持有苏州美迪斯18%股权)持有苏州方洲纺织有限公司50%股权。

  上述关联方生产经营情况正常,具备交易的履约能力,在历年与公司的业务中未发生过违约行为。

  公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产租赁、购买经营所需蒸汽及代收代缴水电费等,均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为,交易以市场价格为依据,并遵循公开、公平、公正的定价原则,在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定,交易定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  上述日常关联交易是公司正常生产经营业务,各项交易定价办法是以市场价格为依据,交易的风险可控,并遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,有利于保证公司的正常运营。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  随着公司出口销售业务发展,外币结算业务频繁,当汇率出现较大波动时,将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响,结合公司业务情况,公司及全资、控股子公司(以下简称“公司”)计划开展远期外汇交易业务。

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要,在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务,包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

  公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》,董事会同意公司开展远期外汇交易业务,年度总金额不超过12,000万美元(含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币),上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议,并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜,有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  (二)客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割,导致公司损失。

  (三)回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户订单可能会调整,造成公司回款预测不准确,造成远期结售汇延期交割风险。

  1、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管控,及时掌握客户支付能力信息,努力提高回款预测准确度,并加大应收账款催款力度,有效降低远期外汇交易业务风险。

  2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础,严格按照公司预测的外币收(付)款金额和时间实施远期外汇交易业务。

  3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易,控制交易风险。

  4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。

  5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度,合理安排使用专业人员,加强相关人员业务培训,提高综合素质,并形成有效的风险处理程序,切实控制交易风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  振德医疗用品股份有限公司2019年4月8日召开了第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  为满足公司生产经营活动的需要,确保顺利实现公司年度经营计划和目标,公司及全资、控股子公司(以下简称“公司”)2019年度拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于:流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵(质)押贷款等各种贷款及贸易融资业务(具体业务品种以相关金融机构审批意见为准)。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内,上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内,公司及子公司互相提供担保,担保期限为前述授信业务结束为止,担保范围为实际发生授信额度本金及利息。

  为提高工作效率,董事会拟提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务(包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等)相关手续,签署相关法律文件,有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,无须进行追溯调整。

  2017 年 3 月 31 日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》;5月2。

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